互动娱乐(300043)

星辉互动娱乐股份有限公司 证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-030 星辉互动娱乐股份有限公司 关于广东星辉合成材料有限公司 2013年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年度通过支付现金方 式向 SK NETWORKS CO.,LTD.收购其所持有的广东星辉合成材料有限公司 67.375%的 股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “管理办法”）的有关规定，现将广东星辉合成材料有限公司 2013 年度实际盈利数 与承诺盈利数的差异情况说明如下。 一、基本情况 广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉合成”）前身为爱思开聚苯树脂（汕 头）有限公司（以下简称“爱思开聚脂”），于 2006 年 6 月 13 日经汕头市对外贸易 经济合作局“汕外经贸审[2006]71 号”文件批准成立并取得中华人民共和国外商投 资企业批准证书（商外资粤汕外资证字[2006]0009 号）。爱思开聚脂于 2006 年 6 月 27 日取得汕头市工商行政管理局核发的中华人民共和国企业法人营业执照：企独粤 汕总字第 190732 号（2006 年 11 月 28 日，营业执照注册号变更为：440500400000123）。 爱思开聚脂注册资本为美元 1300 万元，实收资本为美元 1300 万元，由 SK NETWORKS CO.,LTD.以货币出资 1300 万美元，占注册资本的 100%。 2009 年 6 月，公司名称由“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”变更为“爱思 开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”（以下简称“爱思开实业”）。 根据 2011 年 12 月 21 日爱思开实业董事会决议 SK NETWORKS CO.,LTD.将其持 有公司 67.375%股权转让给公司，并于 2011 年 12 月 30 日取得汕头市对外贸易经济 合作局“汕外经贸资字[2011]171 号”批复文件。股权转让后，星辉互动娱乐股份 有限公司出资 875.875 万美元，占注册资本的 67.375%；SK NETWORKS CO.,LTD.出 资 424.125 万美元，占注册资本的 32.625%，且爱思开实业变更为中外合资经营企 1 星辉互动娱乐股份有限公司 业。 根据 2012 年 10 月 10 日爱思开实业董事会决议和汕头市对外贸易经济合作局 “汕外经贸资字[2012]117 号”批复文件，爱思开实业注册资本由 1300 万美元增加 到 1413.75 万美元，新增注册资本全部由公司以货币资金认缴。增资后，公司出资 989.625 万美元，占注册资本的 70%；SK NETWORKS CO.,LTD.出资 424.125 万美元， 占注册资本的 30%。 2013 年 1 月，公司名称由“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”变更为“广东 星辉合成材料有限公司”。 二、业绩承诺情况 2011 年 12 月 30 日，公司与 SK NETWORKS CO.,LTD.签订《盈利预测补偿协议》， SK NETWORKS CO.,LTD.承诺星辉合成 2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损 益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800.00 万元。公司在 2012 年的会计年度 结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对星辉合成 2012 年度的实际盈利情 况出具审计报告，以确定星辉合成 2012 年度实际实现的净利润数。如星辉合成 2012 年度实际净利润数低于承诺净利润数，则 SK NETWORKS CO.,LTD.应按照协议约定以 现金方式向公司履行利润补偿义务。 SK NETWORKS CO.,LTD.应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数= （承诺的净利润数-星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2012 年 12 月 31 日当 时公司对星辉合成所持股权比例。 2011 年 12 月 30 日，公司与控股股东陈雁升签订《盈利预测补偿协议》，陈雁 升承诺星辉合成 2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净 利润为计算依据）分别不低于人民币 3,400.00 万元、4,100.00 万元。公司在 2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对星辉合成 2013 年度、2014 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定星辉合成 2013 年度、 2014 年度实际实现的净利润数。如星辉合成 2013 年度或 2014 年度实际净利润数低 于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。 陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承诺的净利润 数-星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日当时公司对星辉合成所持股权比例。 三、实际盈利情况 2 星辉互动娱乐股份有限公司 2012 年度星辉合成实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 2,982.72 万元。2013 年度星辉合成实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）3,198.17 万元。 四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 星辉合成 2012 年度实际盈利数大于承诺盈利数 221.16 万元，盈利承诺完成率 为 108.01%；2013 年度实际盈利数小于承诺盈利数 201.83 万元，盈利承诺完成率为 94.06%。 根据公司与控股股东陈雁升签订《盈利预测补偿协议》，如星辉合成 2013 年度 实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定以现金方式向公司履行 利润补偿义务。 陈雁升应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额=（承诺的净利 润数-星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日当时公司对星辉 合成所持股权比例，即陈雁升应补偿现金金额=（34,000,000.00 元-31,981,678.09 元）×70%=1,412,825.34 元。 星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 3

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