依米康: 关于转让控股子公司江苏亿金53.84%股权被动形成关联财务资助及关联对外担保的公告

证券代码：300249      证券简称：依米康    公告编号：2023-057
              依米康科技集团股份有限公司
       关于转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权
      被动形成关联财务资助及关联对外担保的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
款金额为 5,801.65459 万元（借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数
据为准）；截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为 3,800
万元（实际担保总余额为 3,200 万元）；公司转让江苏亿金 53.84%股权后，合
并报表范围发生变动，上述为江苏亿金提供的借款、担保将分别被动形成关联
财务资助、关联对外担保。
  公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》中已对相关借款、担
保事项后续处理方案作了明确约定及安排。
根据进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请投资者关注公
司后续相关公告并注意投资风险。
  一、基本情况概述
  （一）转让股权的基本情况
  为进一步实现依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦
信息数据领域，做强做大信息数据业务”的战略目标，优化资产结构，根据公
司控股子公司江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）53.84%股
权在西南联合产权交易所的挂牌、摘牌情况，公司于 2023 年 9 月 23 日召开第
五届董事会第十六次会议审议通过《关于转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权
的议案》，同意公司以 3,000 万元对价将持有的江苏亿金 53.84%股权全部转让
给江苏贝吉环境科技有限公司（以下简称“江苏贝吉”）。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权的公告》。
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  本次交易完成后，公司不再持有江苏亿金股权，江苏亿金不再纳入公司合
并报表范围。因股权交易导致合并范围变动，截至《产权交易合同》签署日，
公司为江苏亿金提供的借款金额为 5,801.65459 万元（借款总额最终以股权交割
日银行流水及账目确认数据为准）；为江苏亿金提供的尚未到期的担保额度总
金额为 3,800 万元（实际担保总余额 3,200 万元）；在公司转让江苏亿金 53.84%
股权后，上述为江苏亿金提供的借款、担保将分别被动形成关联财务资助、关
联对外担保。
  （二）关联关系说明
  本次交易前，江苏亿金为公司控股子公司；本次交易完成后，公司不再持
有江苏亿金股权，公司合并财务报表范围将发生变动，江苏亿金不再纳入公司
合并报表范围。因公司董事长兼总经理张菀女士任江苏亿金董事、副总经理兼
财务总监黄建军先生任江苏亿金董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2023 年 8 月修订）的相关规定，在本次股权转让交易完成之后的 12
个月内，江苏亿金构成公司关联法人。
  本次股权转让交易完成后，张菀女士将辞去江苏亿金董事职务、黄建军先
生将辞去江苏亿金董事长职务。
  （三）决策程序
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议了《关于转让控股子公司江苏亿
金 53.84%股权被动形成关联财务资助及关联对外担保的议案》，关联董事张菀
女士、孙晶晶女士对本议案回避表决，有表决权的董事人数不足三分之二，无
法形成决议。全体与会董事一致同意将此议案提交 2023 年第一次临时股东大会
审议。
  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联财务资助、
关联对外担保事项需基于上述江苏亿金股权转让议案获得股东大会批准方可成
立，同时尚须获得公司股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东将
在股东大会上对本次关联交易相关事项回避表决。
反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让控股子公
司江苏亿金 53.84%股权被动形成关联财务资助及关联对外担保的议案》。
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  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交有关部门批准。
  二、关联财务资助的基本情况
  截至《产权交易合同》签署日，公司为江苏亿金提供的借款金额为
该借款系江苏亿金作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而发生的。
在本次股权转让交割完成后，由于江苏亿金不再为公司控股子公司，上述借款
将被动形成公司对外提供关联财务资助，但其业务实质为公司对原下属控股子
公司经营性借款的延续。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，
也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资
助的情形。
  三、关联担保的基本情况
  公司于 2023 年 4 月 17 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
六次会议、于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司
及子公司 2023 年度申请综合授信暨有关担保的议案》，同意公司 2023 年度为
江苏亿金提供的最高担保金额为 9,800 万元，具体内容详见公司于 2023 年 4 月
  截至本公告披露日，公司以信用担保方式为江苏亿金融资活动提供的担保
额度总金额为 3,800 万元（实际担保总余额为 3,200 万元），上述担保额在公司
审议通过的 2023 年度为江苏亿金提供的最高担保金额 9,800 万元范围内。
  因合并范围变动，在公司转让江苏亿金 53.84%股权后，上述为江苏亿金提
供的尚未到期的担保将被动形成关联对外担保。
  四、江苏亿金基本情况
  江苏亿金作为财务资助对象和被担保人，其基本情况如下：
  （一） 江苏亿金基本情况
名称       江苏亿金环保科技有限公司
统一社会信用
代码
企业类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
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住所          江阴市顾山镇北国锡张公路 658 号
法定代表人       王华
注册资本        11000 万人民币
成立日期        2003 年 10 月 27 日
营业期限        2003 年 10 月 27 日至无固定期限
            许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
            结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护
            专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属
            结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；机械零件、零部件加
经营范围
            工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；电
            气设备销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
            大气环境污染防治服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风
            机、风扇制造；风机、风扇销售；通用设备修理；电子、机械设备维护
            （不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）
董事          黄建军（董事长）、张菀、宋正兴、沈卫东、王华
监事          徐惠兴
总经理         王华
     （二）江苏亿金当前股权结构
 序号              股东名称              出资金额（万元）        持股比例
               合计                      11,000.00       100%
     截至本公告披露日，公司持有江苏亿金 53.84%股权，江苏亿金为公司的控
股子公司。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有江苏亿金股权，江苏亿
金不再纳入合并报表范围内。
     江苏亿金其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助和担保/反担保，
但公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》中已对相关借款事项后
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续处理方案、尚未到期的担保事项后续处理方案作了明确约定及安排。公司将
充分关注并积极防范风险，确保本金按期收回，担保及时解除，以保证不会使
上市公司利益受到损害。
   （1）公司委托符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2023 年 7 月 31 日为基准日，对江苏亿金 2022 年度及 2023 年 1-7 月的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《江苏亿金环保科技有限公
司审计报告》（编号：XYZH/2023CDAA1B0418）。
   江苏亿金最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
          项目
                        （经审计）                  （经审计）
 资产总额                          61,770.60                 74,010.04
 负债总额                          45,132.67                 52,717.43
 净资产                           16,637.93                 21,292.60
 应收款项总额                         8,594.70                 10,119.06
          项目
                       （经审计）                   （经审计）
 营业收入                          10,745.88                 15,075.52
 利润总额                          -4,940.31                 -4,787.75
 净利润                           -4,659.94                 -4,126.65
 经营活动产生的现金流量净额                 -3,727.98                   -810.19
   （2）或有事项：截至本公告披露日，江苏亿金及其子公司尚有 5 宗作为原
告的诉讼案件，涉诉金额约 1,087.26 万元；尚有 28 宗作为被告的诉讼案件，涉
诉金额约 11,122.93 万元。
   （3）财务资助：截至《产权交易合同》签署日，公司为江苏亿金提供的借
款金额为 5,801.65459 万元（借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数
据为准）。
   （4）对外担保：截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金
额为 3,800 万元（实际担保总余额为 3,200 万元），实际担保余额占公司 2022
年度经审计净资产的 5.08%。
   五、关联财务资助具体情况及后续处理方案
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  （一）财务资助具体情况
  本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司江苏亿金全部 53.84%
股权被动导致构成，相关情况如下：
分公司、子公司）提供的借款/往来款金额为 5,801.65459 万元；借款总额最终
以股权交割日银行流水及账目确认数据为准，公司与江苏亿金、江苏贝吉另行
签订分期还款协议。
在股权交割后 18 个月内偿还完毕公司向江苏亿金（及其分公司、子公司）提供
的全部借款/往来款。
/往来款偿还，江苏亿金及江苏贝吉需向公司提供公司认可的担保（担保资产可
为无权利限制的不动产/动产/银行存款/财产性银行票据或单证/其他可以随时折
现的有价证券/应收账款或其他债权等）。
  目前公司生产经营正常，在手资金可充分满足自身生产发展所需。截至
《产权交易合同》签署日，公司对江苏亿金提供的借款/往来款金额为
成的影响在可控范围内，预计不会对公司造成重大影响。
  （二）财务资助风险分析及风控措施
  公司本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实
质为公司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金。
财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》中已对存续的借款事
项后续处理方案作了明确约定及安排。在上述借款得到清偿前，公司将存在因
根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。公司将充
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分关注并积极防范风险，确保借款按期收回。公司将按照深圳证券交易所的相
关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
     六、关联对外担保具体情况及后续处理方案
     （一）公司对江苏亿金的担保情况
     截至本公告披露日，公司以信用担保方式为江苏亿金融资活动提供担保额
度总金额为 3,800 万元（实际担保总余额为 3,200 万元）。具体明细如下：
                                                               单位：万元
 贷
 款                 实际贷款                                         担保
          银行                        贷款起始日               担保方式
 主                  金额                                          额度
 体
      中国农业银行股份有限     200         2023.1.17-2024.1.16
 江                                                      信用担保    1,800
        公司江阴分行
 苏
 亿    江苏江阴农村商业银行
 金      股份有限公司
          合计        3,200                                       3,800
     （二）关联对外担保对公司的影响及后续处理方案
     本次关联担保系公司转让控股子公司江苏亿金股权后合并报表范围变更而
被动形成的关联担保，为江苏亿金实际担保总余额占公司 2022 年度经审计净资
产的 5.08%，财务风险可控，公司与交易对手方江苏贝吉对存续的担保事项后
续处理方案已在《产权交易合同》中做了明确约定及安排：
动产/银行存款/财产性银行票据或单证/其他可以随时折现的有价证券/应收账款
或其他债权等），江苏贝吉保证在股权交割后及公司为江苏亿金提供的担保到
期之前，解除公司对江苏亿金的担保责任，江苏贝吉保证公司为江苏亿金提供
的担保到期后，不需再承担担保责任。
除公司全部担保责任的，则公司有权单方解除《产权交易合同》。
     公司已对上述存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，风险可控。本
次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响。
     七、关于交易对方履约能力的分析
     截至本公告披露日，江苏贝吉已按照《产权交易合同》的约定，支付首期
股权转让款 1,500 万元，公司判断受让方江苏贝吉具有本次交易的履约能力。
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     八、董事会意见
  董事会审议认为：本次对外提供关联财务资助系因公司转让原控股子公司
股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。《产权交易合同》已
就还款作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。
公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。
  本次对外提供关联担保系因公司实施江苏亿金股权转让，在本次交易完成
后，公司与江苏亿金之间存续的尚未到期的担保将形成关联担保，其他股东未
提供同比例担保。公司将存续的担保事项按照关联担保决策程序进行审议，符
合相关法律法规的规定。公司已对为江苏亿金融资提供的存续担保制定了合理
合规、可行的处理方案，且制定了相应的担保措施，风险可控。本次担保行为
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司及股东的整体利益，
不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
  综上，公司董事会同意本次公司因转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权被
动形成关联财务资助及关联对外担保事项。因关联董事张菀女士、孙晶晶女士
对本议案回避表决，有表决权的董事人数不足三分之二，无法形成决议。全体
与会董事一致同意将此议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
     九、监事会意见
  监事会审议认为：公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》及公司依法制定的
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等规定，对将依米康与江苏亿金
之间存续的借款、担保分别作为关联财务资助、关联对外担保提交董事会审议
事项符合相关规定。公司财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司的日常
经营产生重大影响；公司已对为江苏亿金融资提供的存续担保制定了合理合规、
可行的处理方案，且制定了相应的担保措施，风险可控；符合公司及股东的整
体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
  综上，公司监事会同意本次公司因转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权被
动形成关联财务资助及关联对外担保事项。同意将该事项提交公司股东大会表
决。
     十、独立董事事前认可意见及独立意见
     （一）事前认可意见
证券代码：300249   证券简称：依米康    公告编号：2023-057
  经审查，公司本次对外提供关联财务资助系公司转让控股子公司而形成，
实质为公司对江苏亿金经营性支持的延续。本次交易各方已对相关借款的偿还
安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法
规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
  经审查，公司本次关联担保系公司转让控股子公司江苏亿金全部股权后合
并报表范围变更而被动形成的关联担保。在担保未获解除前，公司与江苏亿金、
江苏贝吉对原存续的担保事项后续处理方案已在《产权交易合同》中做了明确
约定及安排。该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，我们同意将《关于转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权被动形成关
联财务资助及关联对外担保的议案》提交公司董事会审议，董事会审议时关联
董事张菀女士、孙晶晶女士须回避表决。
  （二）独立意见
  本次对外提供关联财务资助系公司转让控股子公司股权而形成，其业务实
质为公司对原下属控股子公司经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿
还安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律
法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
  本次关联担保系公司转让控股子公司江苏亿金全部股权后合并报表范围变
更而被动形成的关联担保，公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》
中已对存续的担保事项后续处理方案作了明确约定及安排。
  本次关联财务资助、关联对外担保审议程序合法合规，符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，我们同意将《关于转让控股子公司江苏亿金 53.84%股权被动形成关
联财务资助及关联对外担保的议案》提交公司股东大会审议。
  十一、累计提供财务资助金额及逾期金额
  截至本公告披露日，除本次被动形成对外提供财务资助外，公司不存在其
他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情形。
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  十二、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
  （一）为子公司提供的累计担保数量
  截至本公告披露日，公司为全资子公司依米康智能工程有限公司、四川依
米康云软件有限公司、依米康软件技术（深圳）有限责任公司及其子公司、依
米康信息服务有限公司、控股子公司平昌县依米康医疗投资管理有限公司提供
的担保额度总金额为 21,000 万元（实际担保总余额为 13,247 万元），实际担保
总余额占公司 2022 年度经审计净资产的 21.04%。
  （二）为江苏亿金提供的担保
  截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为 3,800 万元
（实际担保总余额为 3,200 万元），实际担保总余额占公司 2022 年度经审计净
资产的 5.08%。贷款到期后解除公司对江苏亿金的担保。
  综上，截至本公告披露日，公司对外提供的担保额度总金额为 24,800 万元
（实际担保总余额为 16,447 万元），实际担保总余额占公司 2022 年度经审计
净资产的 26.13%。
  除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期担
保的情况。公司及子公司逾期担保累计金额为 0 万元，未有涉及诉讼的担保，
因担保被判决败诉而应承担的损失金额为 0 万元。
  十三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  截至本公告披露日，江苏亿金尚不构成公司关联方，公司未与其发生关联
交易。
  十四、风险提示
  （一）本次交易完成后，将被动形成关联对外财务资助、关联对外担保，
公司将敦促江苏贝吉、江苏亿金按照约定按期偿还借款，按期解除公司的担保
责任。相关借款能否顺利按时收回、相关担保责任能否按时解除尚存在一定不
确定性。
  （二）江苏亿金及其分公司、子公司对公司所负的债务，最终以股权交割
日银行流水及账目确认数据为准，公司与江苏亿金、江苏贝吉另行签订分期还
款协议。
  （三）本次交易事项经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议
通过，尚存在一定的不确定性。
证券代码：300249   证券简称：依米康         公告编号：2023-057
  公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
  十五、备查文件
  （一）公司《第五届董事会第十六次会议决议》；
  （二）公司《第五届监事会第九次会议决议》；
  （三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见；
  （四）公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》；
  （五）深交所要求的其他文件。
  特此公告。
                        依米康科技集团股份有限公司董事会

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